§ 13/1 - Gesellschaftsvertrag der CHOREN Fuels Freiberg GmbH (öffentlich)

Aus Ratsinformationssytem Schwäbisch Hall
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Sachvortrag:

§ 1 Firma, Sitz
  1. Die Firma der Gesellschaft lautet
    CHOREN Fuels Freiberg GmbH.
  2. Sitz der Gesellschaft ist Freiberg/Sachsen.
§ 2 Unternehmensgegenstand
  1. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Errichtung und der Betrieb einer Anlage zur Herstellung von erneuerbarem synthetischem Kraftstoff und Koppelprodukten, wie Schmierstoffen und Elektroenergie, aus Biomasse und anderen erneuerbaren Energieträgern.
  2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, die ihrem Zweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann im In- und Ausland Unternehmen gründen oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen
  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,-- (in Worten: EURO Fünfundzwanzigtausend). Es ist in bar einzuzahlen.
  2. Auf das Stammkapital übernehmen
    1. CHOREN Industries GmbH eine Stammeinlage von € 12.750,--,
    2. Stadtwerke Schwäbisch-Hall GmbH eine Stammeinlage von € 6.125,--,
    3. Stadtwerke Aachen GmbH eine Stammeinlage von € 6.125,--.
  3. Die Stammeinlagen sind in voller Höhe zur Zahlung fällig.


§ 4 Vertretung, Geschäftsführung
  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.
  2. Einzelnen Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind, erteilt werden. Geschäftsführern kann ferner Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
  3. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers und unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, des Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und des Beirats zu führen. Durch Gesellschafterbeschluss kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen werden.
  4. Die Geschäftsführer bedürfen zu Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss.
  5. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie die Regelung ihrer Dienstverhältnisse erfolgen durch Gesellschafterbeschluss. Geschäftsführern kann durch Gesellschafterbeschluss Befreiung vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilt werden.
§ 5 Gesellschafterbeschlüsse
  1. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Sofern sich alle Gesellschafter damit einverstanden erklären, können Gesellschafterbeschlüsse auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen durch mündliche, telefonische, schriftliche und elektronisch übermittelte Stimmabgabe gefasst werden.
  2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
  3. Gesellschafterbeschlüsse über folgende Angelegenheiten können nur mit einer Mehrheit von 80 % aller vorhandenen Stimmen gefasst werden:
    1. Änderungen und Ergänzungen des Gesellschaftsvertrages,
    2. Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder ähnliche gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen,
    3. Abschluss und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG,
    4. Auflösung der Gesellschaft,
    5. Veräußerung des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Vermögens der Gesellschaft,
    6. Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern,
    7. Wahl des Abschlussprüfers,
    8. eine von § 7 Abs. 5 abweichende Verwendung des Gewinns,
    9. Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
    10. Übertragung weiterer Aufgaben an den Aufsichtsrat (§ 11 Abs. 3).
  4. Gesellschafterbeschlüsse sind im Protokoll der Gesellschafterversammlung oder in einem gesonderten Protokoll niederzulegen, welches derjenige zu erstellen hat, der die Beschlussfassung veranlasst hat. Abschriften der Protokolle sind unverzüglich allen Gesellschaftern und dem Vorsitzenden des Beirats zu übersenden.
  5. Widerspruch gegen die Richtigkeit des Protokolls einer Gesellschafterversammlung oder der Niederschrift über einen Gesellschafterbeschluss kann nur innerhalb von einem Monat nach Erhalt schriftlich gegenüber der Gesellschaft erhoben werden. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt des Protokolls oder der Niederschrift durch Erhebung der Schiedsklage geltend gemacht werden.
§ 6 Gesellschafterversammlung
  1. Gesellschafterversammlungen sind schriftlich (einschließlich Telefax und E-Mail) durch einen Geschäftsführer unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von drei Wochen zwischen dem Tag der Absendung und dem Tag der Gesellschafterversammlung einzuberufen.
  2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Geschäftsführer, die Wahl des Abschlussprüfers und die Verwendung des Jahresergebnisses.
  3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder Gesellschafter, die allein oder zusammen mindestens 20 % des Stammkapitals der Gesellschaft halten, dies unter begründeter Angabe des Zwecks verlangen. Wird diesem Verlangen nicht unverzüglich entsprochen, so können die betreffenden Gesellschafter die Gesellschafterversammlung selbst einberufen.
  4. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer vertreten lassen; der Vertreter bedarf einer schriftlichen Vollmacht. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, zu den Gesellschafterversammlungen einen Rechtsanwalt, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer als Berater hinzuzuziehen.
  5. Die Gesellschafterversammlung wählt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, welcher die Versammlung leitet und das Protokoll unterzeichnet. Er kann zu der Gesellschafterversammlung Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen, soweit er deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschafter für erforderlich hält.
  6. Eine Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 80 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Ist deshalb die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so kann innerhalb von zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung nach den Bestimmungen des Abs. 1 einberufen werden. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist immer beschlussfähig, sofern hierauf in der Einladung ausdrücklich hingewiesen ist.
  7. Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt, es sei denn, dass ihr Ausschluss aus der Gesellschaft, ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Einleitung oder die Erledigung eines Rechtsstreits gegen sie oder ihre Entlastung Gegenstand der Beschlussfassung ist. Jedoch ruht das Stimmrecht eines Gesellschafters, der selbst oder dessen Privatgläubiger das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat.
§ 7 Geschäftsjahr, Jahresabschluss
  1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, welches mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister beginnt und am folgenden 31. Dezember endet.
  2. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (Bilanz) nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang sowie, wenn gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen.
  3. Jahresabschluss und Lagebericht sind von einem Abschlussprüfer zu prüfen.
  4. Der geprüfte Jahresabschluss sowie der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind den Gesellschaftern unverzüglich nach Abschluss der Prüfung zu übermitteln.
  5. Mindestens 50 % des Jahresabschlusses ist an die Gesellschafter auszuschütten, soweit diese nicht anderweitig beschließen (§ 5 Abs. 3 lit. h).
§ 8 Verfügung über Geschäftsanteile
  1. Über Geschäftsanteile oder Teile hiervon kann nur mit Zustimmung der Gesellschaft verfügt werden; die Zustimmung darf nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erteilt werden, der mit mindestens 80 % aller vorhandenen Stimmen gefasst wird.
  2. Die Zustimmung gemäß Abs. 1 ist zu erteilen
    1. für Verfügungen zwischen Gesellschaftern,
    2. für Verfügungen zugunsten eines mit einem Gesellschafter verbundenen Unternehmens (§ 15 AktG mit Ausnahme von §§ 292 f. AktG).
    § 9 Einziehung von Geschäftsanteilen
    1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
    2. Die Einziehung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig,
      1. falls über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
      2. falls ein Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht binnen drei Monaten aufgehoben wird,
      3. falls er das Gesellschaftsverhältnis kündigt,
      4. falls er versucht, unter Missachtung von § 8 über den Geschäftsanteil zu verfügen,
      5. falls in seiner Sphäre ein wichtiger Grund eintritt, der die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm unzumutbar macht.
    3. Die Einziehung ist nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses zulässig, der mit einer Mehrheit von mehr als 80 % aller Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.
    4. Soweit die Einziehung eines Geschäftsanteils zulässig ist, kann die Gesellschaft unter den in Abs. 2 genannten Voraussetzungen verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft, an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile oder an im Gesellschafterbeschluss benannte Personen, die zur Übernahme bereits sind, abgetreten wird; im letzteren Fall haftet die Gesellschaft als Gesamtschuldnerin für die Zahlung des Entgelts mit.
    5. Die Einziehung und die Zwangsabtretung im Falle des Abs. 4 erfolgen gegen eine Vergütung gemäß § 10.
    § 10 Abfindung
    1. Als Vergütung gemäß § 9 Abs. 5 steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter ein seinem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft entsprechender Betrag des in der maßgebenden Bilanz ausgewiesenen Eigenkapitals (§ 266 Abs. 3 lit. A HGB), ggf. vermindert um die noch offen Einlageverpflichtung, zu.
    2. Maßgebend ist die Jahresabschlussbilanz, die dem Ausscheiden vorangegangen ist oder mit ihm zusammenfällt. An dem Gewinn der Gesellschaft aus dem laufenden, noch nicht abgeschlossenen Geschäftsjahr nimmt der ausgeschlossene Gesellschafter nicht teil.
    3. Die Höhe der Abfindung wird durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft als Schiedsgutachter im Sinne von § 317 Abs. 1 BGB festgestellt.
    4. Spätere Änderungen des Jahresabschlusses, insbesondere aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung, haben auf die Berechnung der Abfindung keinen Einfluss.
    5. Das Abfindungsguthaben ist innerhalb von zwei Wochen nach seiner Ermittlung gemäß Abs. 3 auszuzahlen.
    § 11 Aufsichtsrat
    1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus mindestens vier Mitgliedern besteht. Diese werden durch Gesellschafterbeschluss bestimmt. Gesellschafter, die mit mindestens 20 % am Stammkapital beteiligt sind, können je ein Mitglied des Aufsichtsrats benennen; soweit ein Gesellschafter mit mehr als 50 % des Stammkapitals beteiligt ist, kann er zwei Mitglieder des Aufsichtsrats benennen, von denen einer den Vorsitz übernimmt.
    2. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung in kaufmännischer und fachlicher Hinsicht zu beraten; er kann dazu sachverständige Dritte heranziehen. Die Befugnis eines Aufsichtsrats gemäß §§ 95 ff. AktG stehen ihm nicht zu.
    3. Durch Gesellschafterbeschluss können dem Aufsichtsrat weitere Aufgaben, insbesondere Erlass und Änderung der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und die Erteilung der Zustimmung zu Geschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen (§ 4 Abs. 5), übertragen werden.
    4. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden
    § 12 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
    1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
    2. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von 24 Monaten auf das Ende des Geschäftsjahres, jedoch nicht früher als zum 31.12.2010, kündigen.
    3. Die Kündigung bedarf der Schriftform und ist an die Gesellschaft zu richten.
    4. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nur dann aufgelöst, wenn die Gesellschaft nicht binnen 12 Monaten nach Erklärung der Kündigung die Einziehung des Geschäftsanteils des kündigenden Gesellschafters beschlossen hat.
    § 13 Bekanntmachungen

    Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.


    § 14 Schlussbestimmungen
    1. Alle Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages und alle sonstigen das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
    2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
    § 15 Schieds- und Schlichtungsklausel
    1. Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und der Gesellschaft sowie unter Gesellschaftern aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) endgültig entschieden. Das Schiedsgericht kann auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel bindend entscheiden. Sitz des Schiedsgerichts ist Dresden .
    2. Die Anrufung des Schiedsgerichts ist erst zulässig, wenn eine Streitigkeit im Sinne von Abs. 1 auch unter Vermittlung des Aufsichtsrats nicht gelöst werden kann. Dies ist dann der Fall, wenn der Aufsichtsrat das Scheitern seiner Vermittlungsbemühungen erklärt oder seit Anrufung des Aufsichtsrats zur Vermittlung drei Monate verstrichen sind.


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    Stadtwerke Schwäbisch Hall GmbH


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    Stadtwerke Aachen GmbH


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    Choren Industries GmbH
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