§ 14/1 - Gesellschaftsvertrag der Vorteils-Strom-Handelsgesellschaft (öffentlich)

Aus Ratsinformationssytem Schwäbisch Hall
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Sachvortrag:

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: „Vorteils-Strom-Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung“.

(2) Sitz der Gesellschaft ist Böblingen.


§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Gesellschaft betreibt ein Handelsunternehmen mit Energie, insbesondere mit Strom.

(2) Weitere Kommunalwirtschaftliche Aufgaben können übernommen werden.

(3) Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben oder pachten, sich an solchen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten sowie Interessengemeinschaften betreiben und kundenorientierte Dienstleistungen anbieten.

(4) Bei der Durchführung des Unternehmenszwecks kann die Gesellschaft im Rahmen zumutbarer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen umweltverträgliche und umweltschonende Energie einkaufen.

(5) Die Gesellschaft kann branchenspezifische Verkaufslizenzen vergeben.


§ 3 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

€ 25.000,--

in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend

Hiervon übernehmen

  1. der Gesellschafter Stadtwerke Schwäbisch Hall eine Stammeinlage von € 22.000,--
  2. der Gesellschafter Paul-Matthias Schlecht eine Stammeinlage von € 3.000,--

Die Stammeinlagen sind jeweils zur Hälfte sofort in bar zu erbringen, der Rest einen Monat nach Aufforderung durch die Geschäftsführung.

§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile

Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig.


§ 6 Gesellschaftsorgane

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. Die Gesellschafterversammlung

2. Die Geschäftsleitung


§ 7 Geschäftsleitung, Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinschaftlich oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Jedem Geschäftsführer kann Alleinvertretungsbefugnis erteilt werden.

Jedem Geschäftsführer kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden, so dass er die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder mit sich als Vertreter eines Dritten vertreten kann.


§ 8 Gesellschafterversammlung

(1) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen:

  1. Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und –herabsetzungen;
  2. Die Zustimmung zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und ihren Stellvertretern;
  3. Die Festlegung des Jahresabschlusses;
  4. Die Verwendung des Ergebnisses oder Vortrag oder die Abdeckung des Verlustes;
  5. Die Entlastung der Geschäftsleitung;
  6. Die Mitgliedschaft in Verbänden;
  7. Der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes;
  8. Die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands;
  9. Die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist;
  10. Die Umwandlung der Rechtsform;
  11. Die Auflösung der Gesellschaft;
  12. Vergabe von Verkaufslizenzen „Vorteils-Strom“;

(2) Die Gesellschafterversammmlung fasst ihre Beschlüsse in den Punkten 2, 3, 4, 6 und 10 mit einfacher Mehrheit und die Punkte 1, 5, 7, 8, 9, 11 und 12 erfordern eine Mehrheit von 90 % der Stimmen. Je 50 € eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

(3) Der oder die Gesellschafter sind von allen gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere von der Beschränkung des § 181 BGB befreit.

(4) Die Vergabe branchenspezifischer Verkaufslizenzen erfolgt nur mit Zustimmung des Gesellschafters Paul-Matthias Schlecht.


§ 9 Einbeziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig.

Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht,

  1. wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet ist oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird,
  2. wenn sein Geschäftsanteil gepfändet ist und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben wird;
  3. wenn in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist;

Steht ein Geschäftsanteil mehreren Gesellschaftern gemeinschaftlich zu, so genügt es, wenn ein Einziehungsgrund in der Person eines der Mitgesellschafter vorliegt. Die Gesellschaft oder die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter darf der Befriedigung nicht widersprechen; er muss sich das zur Befriedigung des vollsteckenden Gläubigers Aufgewendete auf seinen Entgeltanspruch anrechnen lassen. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist.

Die Einziehung und die Abtretung kann von der Gesellschafterversammlung nur mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Seine Stimmen bleiben bei der Berechnung der erforderlichen Mehrheit außer Betracht. Soweit in den Fällen einer Pfändung des Geschäftsanteils oder der Insolvenz Kraft zwingenden Rechts eine für den oder die Gläubiger günstigere Regelung bezüglich der Berechnung oder der Fälligkeit des für den eingezogenen Geschäftsanteil zu zahlenden Entgelts Platz greift, tritt diese an die Stelle der in diesem Gesellschaftsvertrag vereinbarten Regelungen.

Die Einziehung oder der Beschluss über die Abtretungsverpflichtung sind unabhängig von einem etwaigen Streit über die Höhe der Abfindung rechtswirksam.


§ 10 Wirtschaftsplan

(1) Die Geschäftsleitung stellt rechtzeitig zum Geschäftsjahr einen

Wirtschaftsplan und eine der Wirtschaftsführung zugrunde zu legende

fünfjährige Finanzplanung in sinngemäßer Anwendung der für Eigen-

betriebe geltenden Vorschriften auf, dass die Gesellschafterver-sammlung vor Beginn des Geschäftsjahres ihre Zustimmung erteilen kann. Der Wirtschaftsplan umfasst den Finanzplan, den Erfolgsplan und die Stellenübersicht. Die Geschäftsleitung ist verpflichtet, den Betrieb nach den Zielsetzungen des Wirtschaftsplanes zu führen. Ist abweichend vom Wirtschaftsplan ein wesentlicher Verlust zu erwarten, hat die Geschäftsleitung rechtzeitig einen Nachtrag zum Wirtschaftsplan aufzustellen.

(2) Der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung sind der Stadt Schwäbisch Hall zu übersenden.


§ 11 Jahresabschluss, Lagebericht

(1) Jahresabschluss und Lagebericht sind von der Geschäftsleitung innerhalb von 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(2) Die Geschäftsleitung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen.

(3) Die Gesellschafter haben bis spätestens zum Abschluss der ersten

8 Monate des Geschäftsjahres über die Festestellung des Jahres-abschlusses und die Ergebnisverwendung für das voran gegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

(4) Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetz-buchs für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften geprüft.

(5) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind der Stadt Schwäbisch Hall zu übersenden.

(6) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben.

(7) Unter Beachtung von § 105 GemO i.V. mit §§ 53 und 54 HGrG hat die Gesellschaft

  1. im Rahmen der Abschlussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung prüfen zu lassen;
  2. den Abschlussprüfer zu beauftragen, in seinem Bericht auch darzustellen
    1. die Entwicklung der Vermögens- und Ertragslage sowie die Liquidität und Rentabilität der Gesellschaft;
    2. die verlustbringenden Geschäfte und die Ursachen der Verluste, wenn diese Geschäfte und die Ursachen für die Vermögens- und Ertragslage von Bedeutung waren;
    3. die Ursachen eines in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahresfehlbetrags;
  3. dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt Schwäbisch Hall und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde zu gestatten, zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HGrG auftreten, sich unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften des Unternehmers einzusehen;
  4. der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung zu gestatten.
§ 12 Ergebnisverwendung

Die Gesellschafter beschließen über die Ergebnisverwendung. Sie kann Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.


§ 13 Bekanntmachungen

Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen der Gesellschafter erfolgen nur im Staatsanzeiger für Baden-Württemberg.


§ 14 Steuerklausel

Der gesamte Leistungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern ist angemessen im Sinne der steuerlichen Grundsätze über verdeckte Gewinnausschüttungen abzurechnen. Bei Verstößen gegen einen solchen Grundsatz sind die Gesellschafter verpflichtet, den ihnen zugewandten Vorteil zurückzuerstatten oder wertmäßig zu ersetzen, soweit sie zu Unrecht begünstigt worden sind.


§ 15 Schlussbestimmungen

Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solche Falle ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche und rechtliche Zweck erreicht wird. Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschafts-zweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.


§ 16 Kosten

Die Kosten der Gründung bei Notar und Registergericht trägt die Gesellschaft in Höhe von € 2.500,--, darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter.

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